日前,日播時尚就上交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換的問詢函作出部分回復。在回復中,日播時尚提示了12大重要風險,主要涉及標的公司錦源晟營收、負債、毛利率等多個方面,包括:
一、最近三年及一期,標的公司營業(yè)收入主要來自于資源開發(fā)及金屬冶煉板塊的陰極銅產(chǎn)品銷售,正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)尚未產(chǎn)生收入,正極材料、粗制氫氧化鈷和硫酸鈷產(chǎn)生的收入占比較低。
二、與競爭對手相比,標的公司成立時間較晚,整體發(fā)展的產(chǎn)能規(guī)模和產(chǎn)業(yè)鏈的完整性等方面處于追趕階段:正極材料前驅(qū)體及原料板塊產(chǎn)能仍在逐步建設(shè)中,當前對應產(chǎn)能及銷售收入規(guī)模較小,行業(yè)地位及近三年業(yè)績表現(xiàn)與行業(yè)競爭對手不具可比性;在境外布局礦產(chǎn)資源和冶煉業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)的大型礦業(yè)公司相比現(xiàn)階段不存在明顯比較優(yōu)勢。
(資料圖)
三、截至本回復出具日,標的公司的四氧化三鈷產(chǎn)能尚未正式投產(chǎn),客戶驗證和產(chǎn)品導入尚未完成,尚未實現(xiàn)收入;標的公司三元前驅(qū)體的產(chǎn)能建設(shè)尚未完成,相關(guān)客戶的驗證和產(chǎn)品導入工作尚未開始。后續(xù)若相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能建設(shè)進度及相關(guān)客戶的驗證和產(chǎn)品導入進展不及預期,則未來標的公司收入結(jié)構(gòu)中,新能源電池正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)占比能否提升存在不確定性的風險。
四、報告期內(nèi),標的公司資源開發(fā)及金屬冶煉板塊毛利率水平呈下降趨勢,主要系該業(yè)務(wù)板塊陰極銅價格下降所致;正極材料前驅(qū)體及原料板塊主要產(chǎn)品為粗制氫氧化鈷,受其價格下降影響,導致毛利率亦呈現(xiàn)下降趨勢。未來若銅、鈷金屬市場價格下跌,標的公司主要產(chǎn)品的毛利率可能存在進一步下滑的風險。
五、標的公司目前自有礦產(chǎn)資源主要系剛果(金)地區(qū)銅鈷礦資源以及印尼地區(qū)的鎳礦資源:剛果(金)地區(qū)銅鈷礦的開發(fā)均處于前期階段,絕大部分礦產(chǎn)資源尚未開采;印尼地區(qū)的鎳礦資源暫未探明儲量,待后續(xù)進一步勘探,目前標的公司印尼地區(qū)可提供的鎳礦資源主要系與當?shù)睾献鞣浇⒑腺Y公司進而由合作方提供的方式獲得,同時,正極材料前驅(qū)體所需的鎳資源冶煉加工產(chǎn)能仍在建設(shè)過程中尚未完成。
六、根據(jù)標的公司現(xiàn)有冶煉產(chǎn)能及正極材料前驅(qū)體產(chǎn)能規(guī)劃,若上游相關(guān)資源的開發(fā)及冶煉產(chǎn)能建設(shè)進度不及預期,則標的公司正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)所需原料的自供比例可能不及預期,從而無法獲得較高的成本優(yōu)勢和穩(wěn)定供應,盈利能力的提升存在一定風險。
七、截至2022年末,標的公司未經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率為44.58%,按照目前產(chǎn)品和產(chǎn)能規(guī)劃,標的公司后續(xù)可能投入規(guī)模約163億元,整體資金需求較大。目前標的公司擁有約35.69億元可用資金。標的公司后續(xù)如果不能取得充足融資,可能將對項目后續(xù)投資產(chǎn)生影響,并導致標的公司資產(chǎn)負債率進一步上升。
八、標的公司礦產(chǎn)資源開發(fā)尚處于前期階段,目前資源儲量核實報告和可行性研究報告尚未出具。后續(xù)基于勘探情況,其實際經(jīng)濟可采儲量與預期結(jié)果可能存在一定差異,導致標的公司礦權(quán)價值、開發(fā)計劃和開發(fā)效益與預期不一致的風險。
九、2020-2022年末,標的公司存貨賬面價值分別為10,479.46萬元、67,081.07萬元、129,977.82萬元,2021年末、2022年末存貨賬面價值較前一年末分別增長540.12%、93.76%,存貨規(guī)模持續(xù)大幅增長。2022年末,標的公司計提存貨跌價準備9,355.76萬元,主要原因系鈷產(chǎn)品價格下跌。2022年末存貨中鈷產(chǎn)品相關(guān)存貨凈額為25,856.73萬元,銅產(chǎn)品相關(guān)存貨凈額為85,065.77萬元,如后續(xù)鈷產(chǎn)品、銅產(chǎn)品價格下跌,存在進一步計提跌價準備的風險。
十、標的公司部分礦權(quán)將于2024年到期,相關(guān)續(xù)期手續(xù)正在辦理中,在按照相關(guān)法律規(guī)定開采、運營,并提交全部申請續(xù)期所需材料的前提下,辦理開采證的續(xù)期預計不存在實質(zhì)性法律障礙,但仍存在采礦權(quán)到期無法延期的風險。
十一、標的公司在境外布局礦產(chǎn)資源和冶煉業(yè)務(wù)存在潛在的境外經(jīng)營風險。目前標的公司旗下金屬礦產(chǎn)資源、部分冶煉加工資產(chǎn)等固定資產(chǎn)約80%分布在境外,收入約90%來自境外,若當?shù)卣?、?jīng)濟、法律和社會環(huán)境等方面出現(xiàn)重大不利變化,將給標的公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大風險。
十二、截至回復出具日,此次交易的盡職調(diào)查工作尚在進行中,上市公司擬聘請中介機構(gòu)根據(jù)《首發(fā)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定持續(xù)開展盡職調(diào)查工作,后續(xù)不排除隨著盡職調(diào)查工作的深入,發(fā)現(xiàn)擬置入資產(chǎn)不符合《首發(fā)管理辦法》等法規(guī)及規(guī)范性文件相關(guān)規(guī)定的情形,導致此次交易存在不確定性的風險。
日播時尚在今年4月發(fā)布重組公告,根據(jù)重組預案,日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債置出,并置入錦源晟100%股權(quán),即日播時尚擬將置出資產(chǎn)與梁豐控制的上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進行置換,擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價格的差額部分,由公司向錦源晟的股東發(fā)行股份購買,同時募集配套資金。
(文章來源:中國網(wǎng)財經(jīng))
關(guān)鍵詞: