昔日激進(jìn)收購埋下的“大雷”讓云南旅游悔恨不已，除了業(yè)績被拖累，公司及法人還接連被限制高消費(fèi)。

云南旅游3月14日晚公告，公司收到常州市新北區(qū)法院出具的《限制消費(fèi)令》，對(duì)公司采取限制消費(fèi)措施，限制公司及法人不得實(shí)施高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。此番被出具限制消費(fèi)令的原因主要系江南園林原股東胡九如、盧鷹等9人與公司股權(quán)糾紛案向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行導(dǎo)致。

記者注意到，這已是云南旅游及其法人今年第二次因與江南園林原股東的股權(quán)收購糾紛被限制高消費(fèi)了。對(duì)此，云南旅游方面表示將積極保持與相關(guān)方的溝通，爭取盡快解決股權(quán)糾紛訴訟。

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激進(jìn)收購高溢價(jià)許諾埋隱患

云南旅游和江南園林原股東的股權(quán)收購糾紛還得從9年前說起。

2014年，云南旅游以4.75億元的價(jià)格收購了江南園林80%股權(quán)。彼時(shí)，江南園林100%股權(quán)的賬面值為1.82億元，評(píng)估值為6.02億元，評(píng)估增值4.2億元，增值率達(dá)230.04%。交易雙方簽訂了業(yè)績對(duì)賭協(xié)議，要求江南園林2014年至2016年累計(jì)扣非歸母凈利潤不低于2.28億元。

云南彼時(shí)旅游還承諾，若完成對(duì)賭，江南園林原股東將有權(quán)要求云南旅游收購剩余20%股權(quán)，并且云南旅游在申請(qǐng)?zhí)岢龅?個(gè)月內(nèi)必須完成相關(guān)收購事宜。具體的收購價(jià)則按照江南園林2016年經(jīng)審計(jì)后的扣非歸母凈利潤的11倍對(duì)江南園林100%股權(quán)進(jìn)行估值。

起初的合作非常順利，江南園林如約完成業(yè)績承諾，其2014年至2016年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤2.54億元，完成盈利預(yù)測數(shù)的110.98%。其中，江南園林2016年扣非歸母凈利潤約為1.13億元。按照11倍進(jìn)行估值，對(duì)應(yīng)江南園林剩余的20%股權(quán)的價(jià)格約為2.49億元。

正是這個(gè)11倍的高溢價(jià)許諾給雙方合作埋下隱患。

進(jìn)一步來看，在完成業(yè)績對(duì)賭后，江南園林原股東于2017年4月要求云南旅游收購剩余的20%股權(quán)。因云南旅游2017年處于非公開發(fā)行股份在審期間，根據(jù)相關(guān)規(guī)定云南旅游在2018年初啟動(dòng)收購江南園林剩余20%股權(quán)事宜。

剩余股份尚未收購，江南園林卻發(fā)生了業(yè)績變臉。2017年，江南園林實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.48億元，同比下降65.5%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4861.4萬元，同樣大幅下降。此外，江南園林還深陷多起買賣合同、民間借貸糾紛。

基于此，云南旅游對(duì)待江南園林剩余20%股權(quán)的態(tài)度發(fā)生了變化，并體現(xiàn)在了資產(chǎn)評(píng)估過程中。估值顯示，截至2017年末，江南園林價(jià)值3.64億元，20%股權(quán)價(jià)值為7281.39萬元。

從2.49億元下降到7281.39萬元，江南園林原股東無法接受如此“折扣”。由于雙方分歧較大，自2018年開始，江南園林原股東分別起訴云南旅游，要求其按照約定價(jià)格收購公司剩余20%股權(quán)。對(duì)此，云南旅游則表示，履行協(xié)議過程中，收購價(jià)格、收購方式等存在爭議。

云南旅游敗訴不斷

收購糾紛尚未解決

具體來看，江南園林原股東秦威在2018年起訴云南旅游，要求云南旅游按照124.12萬元的價(jià)格收購其持有的江南園林0.1%股權(quán)。隨后，江南園林原股東楊建國及其控股公司中馳投資起訴云南旅游，要求上市公司按照1.24億元、9172.67萬元價(jià)格收購其所持江南園林10%股權(quán)、7.39%股權(quán)。此外，還有9名原股東提起訴訟，要求云南旅游按照2954.12萬元收購其所持江南園林2.38%的股權(quán)。

從法院的判決看，云南旅游想低價(jià)履約的想法并未得到支持。回溯過往公告，江南園林原股東起訴云南旅游相關(guān)事宜，云南旅游已多次敗訴。

以楊建國、中馳投資提起的訴訟為例，2021年4月，法院已作出一審判決，判令云南旅游分別以1.24億元、9172.67萬元的價(jià)格收購兩位原告所持江南園林股權(quán)，并支付違約金。云南旅游不服一審判決，向江蘇省高級(jí)人民法院提起上訴，隨后的二審仍然維持了原判。

雖然二審云南旅游依舊敗訴，但公司并未認(rèn)輸。彼時(shí)公告顯示，云南旅游稱公司不服上述判決，將向上一級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?022年7月底，云南旅游公告稱，公司提起案件再審申請(qǐng)，法院已受理再審申請(qǐng)。

如今面對(duì)公司及法人二度被限制高消費(fèi)，云南旅游表示，公司已于1月5日向法院遞交案件再審申請(qǐng)。公司亦表示，將積極保持與相關(guān)方的溝通，爭取盡快解決股權(quán)糾紛訴訟。需要指出的是，由此前的判決結(jié)果來看，云南旅游或不得不吞下激進(jìn)收購的苦果。

（文章來源：上海證券報(bào)）

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