長(zhǎng)江商報(bào)消息●長(zhǎng)江商報(bào)記者蔡嘉

北特科技（603009.SH）再次啟動(dòng)對(duì)關(guān)聯(lián)公司江蘇爾華杰的收購(gòu)。

(資料圖片)

12月12日晚間，北特科技披露收購(gòu)方案，公司擬以現(xiàn)金受讓股權(quán)及增資的方式，合計(jì)1.69億元取得江蘇爾華杰73.34%的股權(quán)。

這已不是北特科技首次計(jì)劃收購(gòu)江蘇爾華杰。早在2021年3月，北特科技曾計(jì)劃以7054.97萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)江蘇爾華杰55%股權(quán)。與前次不同的是，本次交易中，江蘇爾華杰整體估值1.23億元，溢價(jià)率126.3%，前次方案中其整體估值溢價(jià)率為85.25%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，再次計(jì)劃收購(gòu)江蘇爾華杰，北特科技看中的是其擁有的約300畝土地及3.5萬(wàn)平方米的空置廠房。實(shí)際上，江蘇爾華杰的盈利能力并不強(qiáng)，今年前9個(gè)月，公司的凈利潤(rùn)僅為101.9萬(wàn)元。

需要注意的是，本次交易中，交易對(duì)手方靳春梅、靳春燕為北特科技實(shí)控人靳坤之女。而在2018年北特科技重組時(shí)，靳坤就曾利用北特科技進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性資金占用，幫助其子靳曉堂低價(jià)認(rèn)購(gòu)北特科技定增股份，北特科技也曾因此事在2021年被罰。在有前科的情況下，北特科技執(zhí)著并購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，是否存在利益輸送？

二次計(jì)劃收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

早在2021年3月，北特科技就曾計(jì)劃收購(gòu)江蘇爾華杰控股權(quán)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)方案，北特科技擬以1.28億元的整體評(píng)估價(jià)值，以7054.97萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)靳春梅、靳春燕等合計(jì)持有的江蘇爾華杰55%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，該交易中，靳春梅、靳春燕系北特科技控股股東、實(shí)際控制人靳坤女兒，二人分別持有江蘇爾華杰25%的股權(quán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

為了完成此筆關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并購(gòu)，北特科技還給出了較高的評(píng)估溢價(jià)。根據(jù)評(píng)估，江蘇爾華杰所有者權(quán)益賬面值為6924.38萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為1.28億元，增值額為5902.83萬(wàn)元，增值率為85.25%。2020年全年，江蘇爾華杰實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入917.97萬(wàn)元、凈利潤(rùn)423.5萬(wàn)元。

不過(guò)，此筆收購(gòu)并未順利完成。直至2022年12月12日，北特科技再次宣布將收購(gòu)江蘇爾華杰控股權(quán)。與前次不同的是，本次交易中北特科技的對(duì)手方僅靳春梅、靳春燕二人，且交易方式為股權(quán)受讓及增資同步進(jìn)行。

交易方案顯示，北特科技擬以現(xiàn)金6138.88萬(wàn)元收購(gòu)靳春梅、靳春燕合計(jì)持有的江蘇爾華杰50%股權(quán)，并以全資子公司天津鋁合金100%股權(quán)作價(jià)1.08億元向江蘇爾華杰增資。交易完成后，北特科技將合計(jì)取得江蘇爾華杰73.34%的股權(quán)，天津鋁合金成為江蘇爾華杰的全資子公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，與前次相比，本次交易中江蘇爾華杰的增值率更高。根據(jù)評(píng)估，本次交易中江蘇爾華杰所有者權(quán)益賬面值為5425.41萬(wàn)元，評(píng)估值為1.23億元，增值額為6852.33萬(wàn)元，溢價(jià)率為126.3%。

業(yè)績(jī)方面，2021年和2022年前9個(gè)月，江蘇爾華杰分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入816.7萬(wàn)元、449萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為397.59萬(wàn)元、101.9萬(wàn)元。交易對(duì)手方同時(shí)作出業(yè)績(jī)承諾，即江蘇爾華杰2023年至2025年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于300萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、1700萬(wàn)元。

值得一提的是，北特科技將向江蘇爾華杰注入的天津鋁合金，是一筆虧損資產(chǎn)。公告顯示，2021年和2022年前10個(gè)月天津鋁合金分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入289.82萬(wàn)元、2623.74萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-944.75萬(wàn)元、-1035.63萬(wàn)元。其中，今年前十月，天津鋁合金的營(yíng)收和虧損額度均已大幅超過(guò)上年全年水平。

根據(jù)評(píng)估，天津鋁合金所有者權(quán)益賬面值為1.04億元，評(píng)估值為1.07億元，增值率3.04%。

兩筆收購(gòu)計(jì)劃中廠房使用主體不同

江蘇爾華杰擁有的廠房土地，是北特科技再次計(jì)劃收購(gòu)的主要原因。

前次收購(gòu)中，北特科技曾介紹，公司曾計(jì)劃從傳統(tǒng)汽車空調(diào)壓縮機(jī)業(yè)務(wù)領(lǐng)域向新能源汽車空調(diào)電動(dòng)壓縮機(jī)和空調(diào)熱泵領(lǐng)域延伸，收購(gòu)江蘇爾華杰之后，公司將利用其名下現(xiàn)有廠房土地用于開(kāi)展新能源汽車空調(diào)電動(dòng)壓縮機(jī)及熱泵項(xiàng)目，加快推進(jìn)公司業(yè)務(wù)布局。

此次北特科技進(jìn)一步介紹，江蘇爾華杰位于江蘇省鹽城市大豐區(qū)常州高新區(qū)大豐工業(yè)園，現(xiàn)擁有約300畝土地及3.5萬(wàn)平方米的空置廠房。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，北特科技對(duì)于江蘇爾華杰的廠房有了新的用途。北特科技稱，天津鋁合金設(shè)立時(shí)，為降低固定資產(chǎn)投資，未單獨(dú)購(gòu)置土地、建設(shè)廠房，目前系租賃天津北特汽車零部件有限公司廠房開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，天津鋁合金目前的生產(chǎn)場(chǎng)地已無(wú)法滿足公司后續(xù)的擴(kuò)張需求，制約了公司的進(jìn)一步發(fā)展。

基于此，北特科技將通過(guò)本次交易取得江蘇爾華杰控制權(quán)，并將天津鋁合金產(chǎn)線整體搬遷至江蘇爾華杰現(xiàn)有廠區(qū)。

使用主體的變化，也與北特科技此前并購(gòu)踩雷有關(guān)。2018年3月，北特科技曾作價(jià)4.53億元收購(gòu)上海光裕95.71%股權(quán)，隨后公司將上海光裕作為江蘇爾華杰首次并購(gòu)計(jì)劃中的廠房使用主體。但上海光裕僅完成首年業(yè)績(jī)承諾，2018年和2019年均未完成業(yè)績(jī)承諾。

為此，2019年北特科技對(duì)上海光裕計(jì)提商譽(yù)減值，使得公司全年虧損1.36億元。2020年和2021年，北特科技恢復(fù)盈利，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3031.97萬(wàn)元、6509.34萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)122.35%、114.69%。而2022年前三季度，北特科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.19億元，同比減少4.29%，凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為3754.29萬(wàn)元、3409.98萬(wàn)元，同比減少26.95%、26.72%。

值得關(guān)注的的是，在收購(gòu)上海光裕時(shí)，北特科技還曾進(jìn)行配套資金募集，向公司總經(jīng)理靳曉堂定增募資1.1億元，而靳坤與靳曉堂為父子關(guān)系。為了幫助靳曉堂低價(jià)獲得公司股份，2018年3月，北特科技通過(guò)實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人控股的上海北特等賬戶，向靳坤、靳曉堂累計(jì)轉(zhuǎn)出資金1.22億元。

由于上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，北特科技、靳坤、靳曉堂等在2022年8月被上海證監(jiān)局采取出具警示函的處罰。有內(nèi)控缺陷的前科，北特科技如今再次收購(gòu)靳坤之女的資產(chǎn)，是否存在利益輸送？

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