中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月12日訊 湖南新五豐股份有限公司（簡稱“新五豐”，600975.SH）12月10日發(fā)布關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核有條件通過暨公司股票復(fù)牌的公告。

2022年12月9日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱“并購重組委”）召開2022年第23次并購重組委工作會議，對湖南新五豐股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項（以下簡稱“本次重組”）進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，公司本次重組獲得有條件通過。具體審核意見詳見中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.csrc.gov.cn）披露的《并購重組委2022年第23次會議審核結(jié)果公告》。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向上海證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：新五豐，股票代碼：600975）將于2022年12月12日（星期一）開市起復(fù)牌。

(資料圖)

11月30日，新五豐發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買天心種業(yè)100%股權(quán)和200萬元國有獨享資本公積、沅江天心48.20%股權(quán)、衡東天心39.00%股權(quán)、荊州湘牧49.00%股權(quán)、臨湘天心46.70%股權(quán)、湖南天翰100%股權(quán)、郴州下思田100%股權(quán)、新化久陽100%股權(quán)、衡東鑫邦100%股權(quán)、湖南天勤100%股權(quán)、龍山天翰100%股權(quán)。

本次重組交易對方中包含現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團、新五豐基金、種業(yè)投資、劉艷書、李錦林。現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團為上市公司的間接控股股東，新五豐基金、種業(yè)投資為現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團控制的企業(yè)。劉艷書為上市公司董事（副董事長）、總經(jīng)理。李錦林為上市公司副總經(jīng)理。因此，現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團、新五豐基金、種業(yè)投資、劉艷書、李錦林為上市公司的關(guān)聯(lián)方。根據(jù)《重組管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次評估，天心種業(yè)100%股權(quán)（含200萬元國有獨享資本公積）、天心種業(yè)4家子公司的少數(shù)股權(quán)以及新五豐基金投資的6家項目公司100%股權(quán)的評估值合計為22.07億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎(chǔ)，天心種業(yè)100%股權(quán)（含200萬元國有獨享資本公積）、天心種業(yè)4家子公司的少數(shù)股權(quán)以及新五豐基金投資的6家項目公司100%股權(quán)的交易作價合計為22.08億元，交易作價與評估價值的差異為50萬元，主要系考慮了衡東鑫邦在本次重組評估基準(zhǔn)日后收到了股東繳納實收資本50萬元所致。

本次交易作價采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為220768.24萬元，其中195978.44萬元以發(fā)行股份方式支付，24789.80萬元以現(xiàn)金方式支付。

本次交易配套融資發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為公司首次審議本次重組事項的董事會決議公告日，即第五屆董事會第二十八次會議決議公告日。本次發(fā)行普通股的價格為7.22元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日股票交易均價的90%。

上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）募集配套資金。募集配套資金金額不超過17.70億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，配套融資發(fā)行股份數(shù)量將不超過本次交易前上市公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后確定。

募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后，將用于支付本次重組現(xiàn)金對價、上市公司及標(biāo)的公司補充流動資金及償還債務(wù)、年產(chǎn)18萬噸生豬全價配合飼料廠建設(shè)項目、漢壽高新區(qū)年產(chǎn)24萬噸飼料廠建設(shè)項目、湖南天心種業(yè)股份有限公司會同縣楊家渡村2400頭父系養(yǎng)豬場建設(shè)項目、湖南天心種業(yè)股份有限公司會同縣廣木6000頭核心種豬場建設(shè)項目及湖南天心種業(yè)股份有限公司科技研發(fā)中心。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。在本次配套募集資金到位之前，公司及標(biāo)的公司若根據(jù)實際情況自籌資金先行支出，則在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

募集配套資金認(rèn)購方鎖定期安排如下：自該等股份發(fā)行上市之日起6個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次交易實施完成后，交易對方及募集配套資金交易對方取得的因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守前述股份鎖定安排。

本次募集配套資金中非公開發(fā)行股票種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。本次募集配套資金中非公開發(fā)行股票的上市地點為上交所。上市公司在本次募集配套資金項下股份發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后股份比例共享。本次發(fā)行股份募集配套資金決議有效期為自本議案提交上市公司股東大會審議通過之日起12個月。

招商證券股份有限公司關(guān)于湖南新五豐股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告(修訂稿)顯示，招商證券接受上市公司的委托，擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問。財務(wù)顧問主辦人為湯瑋、張慶洋。

關(guān)鍵詞： 上市公司 股份有限公司